Unibail Holding S.A. ("Unibail") et Rodamco Europe N.V. ("Rodamco") ont annoncé conjointement qu'Unibail avait déclaré inconditionnelle (gestanddoening) l'offre publique d'échange portant sur toutes les actions composant le capital de Rodamco, d'une valeur nominale de 8 euros.
71.378.392 actions Rodamco représentant 79,63% du capital social de Rodamco ont été apportées à l'Offre d'Echange pendant la période d'offre qui a pris fin mercredi 20 juin 2007.
Le rapprochement entre Unibail et Rodamco est par conséquent inconditionnel et prendra effet à la date de règlement, soit le 25 juin 2007.
"Nous sommes heureux de ce résultat, qui rend maintenant possible la création du leader européen de l'immobilier commercial. Nous pouvons en déduire qu'une vaste majorité de nos actionnaires apprécie l'intérêt stratégique ainsi que l'Offre d'Echange d'Unibail", a indiqué le Président du directoire de Rodamco, Maarten Hulshoff.
Le Président-directeur général d'Unibail, Guillaume Poitrinal, a commenté: "Le soutien de la communauté des investisseurs pour ce projet est impressionnant et nous avons hâte de construire ce nouveau groupe, ensemble avec nos salariés et notre équipe dirigeante".
Sur la base d'une parité de 0,5223 action Unibail d'une valeur nominale de 5 euros (une "Action Unibail") ou 0,5223 obligation remboursable en action Unibail (une "ORA Unibail") en échange de chaque Action Rodamco, Unibail émettra :
- 27.917.226 Actions Unibail (les "Actions Nouvelles"), représentant une augmentation de capital de 139.586.130 euros et
- 9.363.708 ORA Unibail.
Par conséquent, le capital social d'Unibail sera porté de 230.730.080 à 370.316.210 euros, divisé en 74.063.242 actions, au 25 juin 2007.
Les Actions Nouvelles et les ORA Unibail seront émises et remises aux actionnaires de Rodamco qui ont apporté leurs actions Rodamco et les ont remises conformément aux termes et conditions de l'Offre d'échange, le 25 juin 2007 (date de règlement).
Les Actions Unibail et les ORA Unibail seront admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam.
Le solde du dividende de 2,00 euros par action Unibail au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, qui sera payé par Unibail le 16 juillet 2007, sera payé aux Actions Nouvelles et les ORA Unibail donneront droit à un coupon de 2,00 euros par ORA Unibail, correspondant au solde du dividende 2006 d'Unibail.
Le Directoire proposera, au titre de l'exercice social 2007, une distribution sur une base trimestrielle, avec le paiement d'acomptes sur dividendes de 1,70 euro par action qui devraient être payés le 15 octobre 2007, le 15 janvier 2008 et le 15 avril 2008.
Le solde du dividende au titre de l'exercice social 2007 sera payé en juillet 2008 sur la base du montant du dividende décidé par l'Assemblée générale annuelle de la Société se réunissant en 2008.
Conformément aux résolutions adoptées par l'Assemblée générale d'Unibail réunie le 21 mai 2007, au règlement de l'Offre d'Echange :
- Unibail Holding deviendra Unibail-Rodamco ;
- Unibail-Rodamco deviendra une Société à Directoire et Conseil de surveillance ;
- Les membres du Conseil de surveillance nommés par l'Assemblée générale d'Unibail réunie le 21 mai 2007 entreront en fonction à la date de règlement (25 juin 2007) et procèderont à la nomination des membres du Directoire.
Unibail accorde aux actionnaires de Rodamco qui n'ont pas encore apporté leurs actions à l'Offre d'échange, l'opportunité d'apporter leurs actions dans le cadre de la période de réouverture de l'Offre d'échange (na-aanmeldingstermijn). La période de réouverture débutera à 09 heures le 22 juin 2007 et prendra fin à 15 heures le 10 juillet 2007. Les actionnaires de Rodamco pourront apporter leur actions Rodamco de la même façon et aux mêmes conditions que celles décrites dans le Document d'offre et le communiqué du 21 mai 2007. Aucun actionnaire Rodamco apportant ses actions Rodamco pendant la période de réouverture n'aura le droit de retirer ces actions Rodamco.
Aucune ORA Unibail n'est disponible dans le cadre de la période de réouverture de l'Offre d'échange.
Le règlement des actions Rodamco apportées pendant la période de réouverture interviendra à bref délai et en tout état de cause au plus tard 3 jours de négociation sur Euronext Amsterdam suivant la fin de la période de réouverture et en cas d'événements imprévisibles (force majeure) aussi tôt que les circonstances le permettent.
Unibail et Rodamco confirment qu'ils ont l'intention de retirer les actions Rodamco de la cote de la Bourse de Francfort, Euronext Paris, Euronext Bruxelles et Euronext Amsterdam en conformité avec les réglementations applicables sur lesdits marchés. A titre général, Euronext Amsterdam ne permettra le retrait de la cote que lorsque 95% des actions Rodamco seront détenues, directement ou indirectement, par Unibail.
Il est rappelé aux actionnaires de Rodamco qu'Unibail et Rodamco ont l'intention, en conformité avec les lois et règlements applicables, de procéder à une procédure de retrait obligatoire (uitkoop - squeeze out), ou si une procédure de retrait obligatoire n'est pas possible, de procéder à une fusion transnationale ou autre type de fusion (juridische fusie), et/ou à la création et/ou à la transformation d'Unibail et Rodamco en une Société européenne (Societas Europaea) ou à toutes autres restructurations légales appropriées, le plus tôt possible après la date de règlement.
Il est conseillé aux actionnaires de Rodamco, qui ne souhaitent pas apporter leurs actions à l'Offre au cours de la période de réouverture de l'Offre, d'examiner attentivement le paragraphe 4.11 du Document d'Offre, qui décrit certaines conséquences les affectant particulièrement en raison du caractère inconditionnel de l'Offre d'échange, ajoutent les deux Groupes.
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