Comme annoncé par les communiqués du 25 octobre 2007, du 12 novembre 2007, du 23 novembre 2007 et du 18 décembre 2007, Kelium S.A.S., une filiale indirecte de Rexel S.A. (Rexel), et Hagemeyer N.V. ("Hagemeyer") annoncent conjointement que l'Initiateur lance une offre publique recommandée sur l'intégralité des actions émises en circulation d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune qui composent le capital de Hagemeyer au prix de 4,85 euros par action (coupon attaché) et l'intégralité des obligations convertibles subordonnées émises et en circulation qui portent intérêt au taux fixe de 3,50% et arrivent à échéance en 2012 (l'Offre sur les Actions et l'Offre sur les Obligations sont ci-après désignées l' "Offre").
Comme annoncé précédemment, Rexel a conclu avec Sonepar S.A ("Sonepar") un accord portant sur la cession à Sonepar des actifs, entités et activités de Hagemeyer (autres que ceux de sa division ACE) situés aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est (Malaisie, Thaïlande et Singapour) ainsi que six agences situées en Allemagne (les " Entités Sonepar "), si l'Offre est déclarée inconditionnelle et après réalisation, le cas échéant, des procédures d'information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel.
L'accord entre Rexel et Sonepar en la matière prévoît une formule de calcul des prix de ces cessions fondée sur les mêmes multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA (calculés sur la base des comptes de l'exercice 2007) que ceux sur lesquels le prix de l'Offre sur les Actions est fondé.
Par ailleurs, Rexel et Sonepar annoncent qu'il sont convenus que, si l'Offre connaît une suite positive et après réalisation, le cas échéant, des procédures d'information et/ou de consultation des instances représentatives du personnel, (i) Rexel cèdera à Sonepar l'intégralité de ses actifs et de ses activités situés actuellement en Allemagne et que (ii) Sonepar cèdera à Rexel l'intégralité de ses actifs et de ses activités situés actuellement en Suède. Le prix de ces cessions sera calculé de la même façon et sur la base de la même formule de calcul que les prix de cessions à Sonepar des Entités Sonepar.
Après la réalisation de l'Offre, la cession à Sonepar des Entités Sonepar et l'échange entre Rexel et Sonepar de leurs activités respectives actuelles en Allemagne et en Suède, l'opération dans son ensemble devrait avoir les conséquences nettes suivantes :
- Chiffre d'affaires net 2006 du périmètre acquis par Rexel : 3,2 Milliards d'euros.
- Chiffre d'affaires net 2006 du périmètre cédé à Sonepar : 3,0 Milliards d'euros, dont 1,2 milliard d'euros en Europe.
- Produit net pour Rexel issu de la cession à Sonepar des Entités Sonepar et de l'Echange d'Actifs estimé à environ 1,7 Milliard d'euros (sur une base de valeur d'entreprise), ce qui portera le ratio proforma de dette nette sur EBITDA de Rexel à décembre 2007 à environ 4,1x.
- Les synergies annuelles attendues pour Rexel demeurent inchangées, représentant d'ici 2011 de 1,3% à 1,5% du chiffre d'affaire 2007 du périmètre acquis.
- L'Echange d'Actifs n'a pas de répercussions significatives sur les objectifs d'accroissement du bénéfice par action et de rentabilité du capital investi de Rexel tels que présentés par Rexel le 23 novembre 2007
L'opération devrait être relutive dès la première année suivant la clôture de l'Offre sur la base du bénéfice par action hors éléments exceptionnels (c'est-à-dire en excluant les coûts de mise en oeuvre des synergies, les coûts de transaction et autres éléments nonrécurrents).
La rentabilité du capital investi dans Hagemeyer devrait être supérieure à 8% d'ici 2011.
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