Groupe Eurotunnel (GET SA) a annoncé ce mercredi le lancement d'une émission de TSRA à une échéance de 18 mois, pour un montant nominal total de 800 Millions d'Euros, par l'émission de 800.000 TSRA en France et à l'international (en dehors des Etats-Unis, du Canada et de l'Italie).
Le produit net de l'émission servira à financer le remboursement anticipé en espèces d'une première partie des ORA II émises par EGP au mois de juin 2007. Les TSRA ont une valeur nominale de 1.000 Euros chacun, et le prix de souscription par TSRA sera égal à leur valeur nominale unitaire. Chaque TSRA donnera droit de recevoir en remboursement 103,8 actions ordinaires.
La période de souscription du public et du placement institutionnel est ouverte du 21 février 2008 inclus au 28 février 2008 à 12 heures (heure de Paris), avec pour les actionnaires, un délai de priorité de souscription, de trois jours de bourse. Ce délai de priorité de trois jours de bourse (du 21 février 2008 inclus au 25 février 2008 inclus à 17 heures est prévu pour les actionnaires inscrits en compte à l'issue de la séance de bourse du 19 février 2008.
La souscription par les actionnaires au cours de ce délai de priorité est conditionnée par la remise par le souscripteur d'une attestation d'inscription en compte des actions ordinaires de la part d'une banque ou d'un intermédiaire financier habilité. Les actionnaires pourront au cours de ce délai de priorité souscrire aux TSRA, uniquement à titre irréductible, proportionnellement à leur participation au capital de Groupe Eurotunnel SA. La détention de 75 actions ordinaires regroupées permet de souscrire à un TSRA dans le cadre du délai de priorité. Ce délai de priorité n'est ni négociable ni cessible.
Les TSRA, autres que ceux souscrits à titre irréductible par les actionnaires de Groupe Eurotunnel SA dans le cadre du délai de priorité, feront l'objet d'un placement public en France et privé auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis, du Canada et de l'Italie), assorti de certaines restrictions. La période de placement TSRA durera cinq jours de bourse et demi, soit du 21 février 2008 inclus au 28 février 2008 inclus à 12h00 (heure de Paris). Toutefois, le placement auprès des investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation, sans préavis.
La souscription de la totalité des TSRA à émettre fait l'objet d'un engagement de souscription signé le 13 février 2008 par Aero 1 Global & International S.à.r.l, une entité détenue par GS Global Infrastructure Partners I, L.P. et GS International Infrastructure Partners I, L.P., deux fonds d'infrastructure affiliés à The Goldman Sachs Group, Inc. Au titre de ce contrat, cet investisseur s'est engagé à placer une demande de souscription dans le cadre du placement pour l'intégralité de l'émission des TSRA et, le cas échéant, à souscrire à leur valeur nominale la totalité des TSRA non souscrits par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité et n'ayant pu faire l'objet d'un placement par les banques du placement dans le cadre du placement. Cet engagement est assorti de conditions suspensives et de conditions de résiliation usuelles. Aucune garantie d'allocation minimale de TSRA n'a été consentie à cet investisseur. La rémunération des TSRA sera constituée par l'émission et la remise aux titulaires de TSRA de 3 actions ordinaires nouvelles par TSRA ou à l'option de Groupe Eurotunnel SA, par le paiement en espèces d'un intérêt calculé au taux de 2% l'an (dans la limite de la trésorerie disponible de Groupe Eurotunnel SA, étant précisé que si cette dernière n'était pas suffisante, la Rémunération serait versée en tout ou partie le 6 septembre 2009.
Afin de favoriser la constitution d'une base stable d'actionnaires, une rémunération complémentaire conditionnelle sera payée en espèces, ou en actions ordinaires nouvelles (sous réserve d'obtenir une autorisation d'assemblée à cet effet) ou encore en actions existantes à raison de 5,4 actions ordinaires supplémentaires nouvelles ou existantes pour chaque TSRA), à l'option de la Société selon les modalités décrites à la section 7.2 de la Note d'Opération, aux actionnaires ayant souscrit des TSRA dans le cadre du délai de priorité et aux investisseurs ayant souscrit des TSRA lors du placement des TSRA et qui auront conservé leurs TSRA jusqu'à la date de leur remboursement en actions, puis les actions ordinaires remises en remboursement des TSRA jusqu'au 6 mars 2011.
Le nombre maximum d'actions ordinaires nouvelles émises, le cas échéant, au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle serait de 4.320.000 actions ordinaires supplémentaires nouvelles.
Les TSRA pourront être remboursés en actions ordinaires nouvelles à l'option de leur titulaire à tout moment entre le 6 septembre 2009 et le 6 septembre 2010. Le produit de l'émission des TSRA servira à rembourser une partie des ORA II en espèces. Il pourrait également servir au paiement des intérêts courus sur les ORA II à la date de leur remboursement ainsi que des frais afférents à cette opération. Le nombre maximum d'actions ordinaires à émettre au résultat de l'émission des TSRA (en ce compris au titre de la rémunération des TSRA et, le cas échéant, de la rémunération complémentaire conditionnelle) est largement inférieur au nombre d'actions ordinaires qui auraient été créées si les ORA II ainsi remboursées en espèces étaient arrivées à maturité et remboursées en actions ordinaires.
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