Le 29 avril 2008, à 14 heures 40, la Société Générale, agissant pour le compte de Léon Invest 2, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions et les obligations convertibles de Léon de Bruxelles.
Le 24 avril 2008, aux termes de protocoles de cession d'actions conclus le 03 avril 2008 par OFI Private Equity (en qualité de société de gestion mandatée par les FCPR OFI PEC 1 et OFI EUROPA 1), dans les droits et obligations de laquelle s'est substituée la Société Léon Invest 2, cette dernière a acquis, au prix de 10,90 euros par action :
- 1.390.300 actions Léon de Bruxelles représentant 23,13% du capital de la Société, auprès du groupe familial Jean-Louis Detry, président du Conseil de surveillance ;
- 60.000 actions Léon de Bruxelles représentant 1,00% du capital, auprès de M. Michel Morin, Président du Directoire de la Société, et 19.373 actions Léon de Bruxelles représentant 0,32% du capital, auprès de Mme Isabelle Pelletier et M. Laurent Gillard, membres du Directoire.
Le 24 avril 2008, l'initiateur a également acquis, au prix unitaire de 10,90 euros, un bloc de 680.906 actions auprès de la Société Pléiade Investissement (anciennement dénommée Before) représentant 11,33% du capital de Léon de Bruxelles, ainsi qu'un bloc de 25.327 actions auprès de M. François Poirier représentant 0,42% du capital.
Enfin, aux termes d'un contrat d'apport conclu le 15 avril 2008 entre l'initiateur d'une part et M. Michel Morin, Mme Isabelle Pelletier et M. Laurent Gillard d'autre part, ces derniers ont fait apport à l'initiateur, le 24 avril 2008, de 211.000 actions sur la base d'une valeur unitaire de 10,90 euros par action.
A l'issue de ces opérations, Léon Invest 2 détient 2.386.906 actions Léon de Bruxelles représentant autant de droits de vote, soit 39,71% du capital et 39,30% des droits de vote.
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir,
- au prix unitaire de 10,90 euros coupon 2007 attaché :
* la totalité des actions Léon de Bruxelles existantes non détenues par lui, soit 3.623.862 actions (en ce compris les 32.011 actions pouvant être obtenues par regroupement des 640.220 actions Léon de Bruxelles non regroupées encore en circulation), représentant 60,29% du capital et 60,70% des droits de vote ;
* la totalité des actions nouvelles pouvant résulter de la conversion, préalablement à la clôture de l'offre, des 87.619 obligations convertibles 0,1% 2014 existantes, soit au maximum 4.381 actions regroupées ;
* la totalité des 10.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice, préalablement à la clôture de l'offre, des 10.000 options de souscription d'actions en vigueur à ce jour.
- au prix unitaire de 0,55 euro coupon 2007 attaché : la totalité des 640.220 actions non regroupées encore en circulation à ce jour ;
- au prix unitaire de 56 euros, coupon couru depuis le 1er juillet 2007 attaché : la totalité des 87.619 obligations convertibles 0,1% échéance 2014 existantes.
L'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre et si les conditions requises sont remplies, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire.
L'Autorité des marchés financiers a demandé le maintien de la suspension de la cotation des titres jusqu'à nouvel avis.
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