Phone Systems, opérateur de téléphonie sur IP à destination des téléboutiques, des TPE/PME et des particuliers, a décidé d'absorber par fusion sa holding de contrôle Gesk qui détient 1.085.691 actions représentant 42,76% du capital et des droits de vote.
Le projet de fusion sera déposé au greffe des Tribunaux de commerce de Paris et Nanterre le 23 mai 2008 et a été adopté le 21 avril 2008 par le Conseil d'administration de Phone Systems et le président de Gesk, et sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de ces deux sociétés le 23 juin 2008.
La fusion permettra à Phone Systems de terminer la mise en oeuvre des engagements pris dans les pactes d'actionnaires des 10 et 16 janvier 2006 et de permettre aux actionnaires de Gesk de devenir directement propriétaires des titres cotés de Phone Systems. L'absorption de Gesk par Phone Systems est l'ultime étape prévue aux pactes d'actionnaires susmentionnés.
L'évaluation de Phone Systems établit par un expert indépendant ressort à 4,48 euros par action. La fusion absorption se réalisera par échange de 57 actions Phone Systems contre 2 actions Gesk.
L'apport fusion devra être rémunéré par la création de 984.960 actions nouvelles de 0,32 euros de nominal de Phone Systems à remettre aux actionnaires de Gesk selon le rapport d'échange ci-dessus.
L'augmentation de capital de Phone Systems s'élèvera à 315.187,20 euros faisant passer le capital social de la Société de 787.752 euros à 1.102.939,20 euros.
Parmi les biens apportés par Gesk figurent 1.052.691 actions de Phone Systems inscrites dans les comptes de Gesk pour une valeur nette comptable de 2.140.186 euros.
Phone Systems détient, par ailleurs, 171.845 de ses propres actions après le rachat réalisé le 5 mars 2008 auprès de la Société WITTSUN. Elle détiendra par conséquent 1.224.536 de ses propres actions soit plus de 35% de son capital après fusion.
Phone Systems souhaite conserver une partie des actions d'autocontrôle, en vue d'un programme de distributions aux salariés et éventuellement aux mandataires sociaux et pour permettre à la Société de réaliser des opérations de croissance externe.
Phone Systems réduira son auto contrôle à 234.536 actions soit 9,55% du capital post fusion et réduction, par annulation de 990.000 actions.
En conséquence, le capital de Phone Systems sera diminué d'un montant de 316.800 euros afin de le réduire de 1.102.939,20 euros à 786.139,20 euros. Le capital sera à l'issue de la fusion et de la réduction de capital d'un montant de 786.139,20 euros divisé en 2.456.685 actions de 0,32 euro de valeur nominale. La différence s'élevant à 1.695.931,31 euros entre le montant de la réduction de capital de PSN de 316.800 euros et la valeur des 990.000 actions annulées figurant pour 2.012.731,31 euros dans les comptes de Gesk et donc de Phone Systems après la fusion sera imputée en totalité sur la prime de fusion qui aura été préalablement diminuée des frais, droits et honoraires relatifs à la fusion et, le solde sur le compte de report à nouveau de PSN.
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