Nortène a annoncé ce mardi la conclusion le 24 mai 2008 d'un accord avec la Société espagnole Intermas Nets SA en vue de la cession à celle-ci de son activité de distribution de produits de jardinage utilitaire exploitée en France hors produits éclairage, treillage-déco en bois naturel et gamme oiseaux (gamme Acrewood) qu'elle conserve. L'activité objet de cette cession est actuellement exploitée au sein de deux Sociétés de Nortène, Nortène Jardinage et Nortène Pro, dont les fonds de commerce sont apportés à une Société ad hoc créée préalablement à l'opération et dont les actions seront cédées à Intermas.
Les marques "Nortène" et "Jardins de Bastien" seront cédées dans le cadre de cette transaction, soumise à conditions suspensives liées aux restructurations juridiques au sein du Groupe Nortène préalables à la cession, qui devrait être définitivement réalisée le 30 juin 2008.
Le prix d'acquisition convenu est composé d'une partie fixe et d'un complément de prix. La partie fixe s'élève à 4.250.000 euros payables en trois fois :
- 1.500.000 euros seront réglés dans un délai de 15 jours à compter de la date de signature du contrat de cession d'actions,
- 1.500.000 euros seront réglés à la date de transfert de propriété des actions de la société ad hoc, soit le 30 juin 2008 au plus tard ; et
- 1.250.000 euros seront réglés à l'expiration d'un délai de 12 mois à compter de la date de réalisation.
Le complément de prix, dont le montant sera égal à la valeur nette comptable des stocks à la date de réalisation, sera payable en deux fois :
- 1 ME seront réglés à la date de réalisation ;
- Le solde en 6 mensualités égales, la première mensualité devant être réglée dans les 30 jours suivant la date de réalisation.
L'activité cédée a généré, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2007, un chiffre d'affaires brut global de 16.749 KE et une perte cumulée qui peut être évaluée approximativement à (5.821) KE (calculée au prorata du chiffre d'affaires de chacune des activités cédées, seule méthode pouvant être retenue compte tenu d'une part que la Société ne dispose pas d'indicateurs de gestion individualisés par gamme de produits et d'autre part qu'une partie des produits de la branche d'activité cédée est conservée par le Groupe Nortène).
L'opération permettra donc au Groupe de se libérer d'une activité actuellement déficitaire et se recentrer, à partir de véritables outils industriels européens, sur la fabrication et la commercialisation de tous les produits permettant l'agencement et l'aménagement des espaces extérieurs sous l'angle de la nature et du bien-être (châlets, abris, piscines, terrasses, spas, saunas, fontaines...)
Nortène SA a décidé de développer ces activités sous l'enseigne Outside Living Industries (OLIN), qui deviendra prochainement sa dénomination sociale. Elle commercialisera ses produits sous les marques Karibu, Ubbink, Nortland et Akanua.
Les accords conclus entre Nortène et Intermas prévoient que cette dernière consentira à Nortène SA une licence de la marque Nortène, qui sera consentie gratuitement pendant une période expirant au 31 décembre 2008 en ce qui concerne l'usage de celle-ci en tant que dénomination sociale par Nortène SA et dans les 2 ans de la réalisation de la cession pour la commercialisation par la Société des produits non compris dans la cession.
L'opération a été autorisée à l'unanimité par le Conseil de surveillance du 20 mai 2008 qui a en outre décidé le remplacement de Monsieur Dominique Vitou par Monsieur Hervé Descottes, qui devient Président, Monsieur Nicolas Urbain assurant désormais la vice-présidence dudit Conseil.
Par ailleurs, le Collège de l'Autorité des marchés financiers, lors de sa séance du 20 mai 2008, a accordé au fonds D&P PME IV ainsi qu'à la Société EFFI-INVEST I agissant de concert, une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions de la Société Nortène SA, dans le cadre d'un projet de recapitalisation de la Société. L'exercice par D&P PME IV et EFFI-INVEST I de leurs 1.500.000 bons de souscription d'actions attribués lors de l'émission d'OBSAs, par incorporation des créances qu'ils détiennent sur la Société, leur conférera le contrôle de la Société à hauteur de 57,59% du capital et 49,60% des droits de vote.
A la suite de l'exercice de ces 1.500.000 bons de souscription d'actions dans la première quinzaine de juin, interviendra (sous réserve de l'accord des autorités boursières) une augmentation de capital de 4.800.000 euros de nominal avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires. La souscription à cette augmentation de capital sera garantie par D&P PME IV et EFFI-INVEST I qui se sont engagés à souscrire, par compensation des créances qu'ils détiennent sur la Société, les actions non souscrites par les autres actionnaires de la Société à hauteur de 75% du montant de l'émission. Les modalités de cette augmentation de capital qui devrait pouvoir être réalisée pour la fin juin seront plus précisément décrites dans un prospectus soumis au visa de l'AMF.
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