Net2S annonce une réorganisation stratégique visant à regrouper en une seule entité les activités Managed Services et Professional Services de BT en France. Cette réorganisation implique la fusion de plusieurs sociétés du groupe BT et le transfert de certaines divisions depuis BT France SA (BT France) vers Net2S, avec l'intention de rationaliser les opérations en France, afin de renforcer la valeur pour Net2S, BT France ainsi que pour leurs actionnaires, clients et employés respectifs.
La réorganisation en vue de combiner ces activités de services informatiques au sein de Net2S implique plusieurs étapes :
- l'apport à Net2S de la division Global Professional Services (GPS) de BT France,
- l'apport à Net2S de la division Applications Hosting (AH) de BT France,
- la fusion au sein de Net2S de BT Infrastructures Critiques SA (BTIC), une filiale à 100% de BT France.
La nouvelle société Net2S élargie aura environ 2.300 employés et sera rebaptisée BT Services. Suite à la Fusion et aux Apports, BT Services ciblera la vente et la fourniture de services informatiques professionnels et managés. De son côté, BT France se concentrera sur la vente et la fourniture de services réseau.
La réorganisation envisagée vise à faire des activités Managed Services et Professional Services en France une proposition mieux adaptée pour les clients, les employés actuels et les recrues éventuelles. Ceci permettra de gérer plus efficacement ces activités afin d'apporter plus de valeur à Net2S, BT France, leurs actionnaires respectifs, leurs clients et employés.
A la suite des consultations des comités d'entreprises de BT France, BTIC et Net2S et après approbation par les conseils d'administration de ces trois sociétés, les traités de Fusion et d'Apports ont été signés le 15 décembre au soir par BT France, BTIC et Net2S.
Ce projet est en ligne avec les intentions stratégiques déclarées par BT lors de son acquisition d'une participation majoritaire dans Net2S, telles que soulignées dans la note d'information relative à l'offre publique d'achat de février 2008.
Un projet de Document E sera soumis à l'AMF conformément au règlement général de l'AMF.
Messieurs Olivier Peronnet (cabinet Finexi) et Monsieur Alain Abergel, commissaires aux apports et à la fusion désignés devront apprécier la valeur des apports et le rapport d'échange. Leur rapport sur les valeurs et le caractère équitable du rapport d'échange devrait être rendu courant janvier 2009.
Concernant les Apports, compte tenu de la valeur retenue des branches d'activités apportées, la réalisation des Apports résultera en l'émission par Net2S de 4.676.956 actions nouvelles au profit de BT France. Le montant des actifs bruts à transférer et relatifs à la branche d'activité de la division GPS s'élève à 22,4 million d'euros.(2) Le montant des actifs bruts à transférer et relatifs à la branche d'activité de la division AH s'élève à 29,5 Million d'euros.[
Concernant l'opération de Fusion de BTIC par Net2S, compte tenu de la parité d'échange retenue de 1'action de BTIC pour approximativement 1,26 action de Net2S et de la reprise d'opérations de la période intercalaire réalisées par BTIC, la réalisation de la Fusion résultera en l'émission par Net2S de 11.178.738 actions nouvelles au profit de BT France en qualité d'actionnaire unique de BTIC. Le montant des actifs bruts relatifs à cette fusion s'élève à 132,2 Millions d'euros.
Ainsi, la réalisation des Apports et de la Fusion résultera en l'émission par Net2S de 15.855.694 actions nouvelles au profit de BT France. Le nombre total des actions de Net2S post Apports et Fusion s'élevant à 29.009.539.
Les actions nouvelles, émises tant à la suite de l'opération de fusion que des opérations d'apport, porteront jouissance courante à compter du début de l'exercice social en cours, soit le 1er avril 2008. Elles seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes et seront soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur émission.
La Fusion et les Apports restent sous condition de leur approbation par les assemblées des actionnaires de BT France, BTIC et Net2S qui seront convoquées pour le 27 février 2009.
Suite à ces opérations interviendra le dépôt d'une offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire par la Société BT France sur les titres de la société Net2S non encore détenus par BT France. En prévision de ce dépôt, Madame Dominique Mahias, du cabinet Kling Associé a été désignée par Net2S en qualité d'expert indépendant, conformément au règlement général de l'AMF.
Le dépôt de cette offre publique n'aura lieu que sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et des Apports après approbation par les actionnaires de Net2S, BT France et BTIC, l'approbation de l'AMF et un examen de la valorisation de la nouvelle entité Net2S élargie, par BT France et l'expert indépendant. Ainsi, les termes d'une telle offre ne sont donc pas encore finalisés. Ils feront l'objet d'un communiqué ultérieur.
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