Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Strasbourg du 25 mars 2009, les sociétés Électricité de Strasbourg et S1, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, qui consisterait à filialiser la branche complète et autonome de l'activité "production et commercialisation d'énergies et de services associés" exploitée par Electricité de Strasbourg, au profit de sa filiale existante et détenue à 100% dénommée "S1", selon les termes et modalités suivants :
1. Dans ce cadre, Électricité de Strasbourg ferait apport à S1 de l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité susvisée ;
2. Cet apport serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L.236-16 à L.236-21 du Code de Commerce ;
3. Les conditions de l'apport ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtes au 31 décembre 2008 d'Électricité de Strasbourg, tels qu'arrêtés par son Conseil d'Administration du 25 mars 2009 et qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2009. S'agissant de la société S1, ses comptes de l'exercice 2008 ont été arrêtés par l'assemblée générale du 6 février 2009.
4. En application du règlement No 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Règlementation Comptable et dans la mesure où il s'agit d'une pure restructuration interne à la société apporteuse qui détient 100% du capital de la société bénéficiaire, les parties ont convenu de retenir comme valeur des éléments d'actifs transférés et des éléments de passif pris en charge, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2008.
L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 193.398.935 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 169.402.105 euros, soit un actif net apporté égal à 23.996.830 euros.
5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par ÉS, il sera attribué à ÉS
495.700 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par "S1" par voie d'augmentation de capital.
Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés.
Le montant de l'actif net apporté par ÉS s'élevant à 23.996.830 euros et le montant de l'augmentation de capital de "S1" s'élevant à 4.957.000 euros, la différence représentant un montant de 19.039.830 euros sera affecté comme suit :
- à hauteur de 500.000 euros à la réserve légale,
- à hauteur de 4.040.630 euros à des provisions réglementées à titre d'amortissements dérogatoires
- pour le solde, soit 14.499.200 euros à la prime d'apport.
6. L'apport, dont la date de réalisation définitive serait fixée, au plan juridique, au 31 mai 2009 à minuit, rétroagira toutefois, sur les plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2009 de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées relevant de l'activité apportée entre le 1er janvier 2009 et la date de réalisation de l'apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la société "S1" et considérés comme accomplis par "S1" depuis le 1er janvier 2009.
7. L'apport consenti par Électricité de Strasbourg et l'augmentation de capital de "S1" qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
a. approbation, par l'assemblée générale ordinaire annuelle d'ÉS, des comptes de l'exercice 2008
b. approbation par l'assemblée générale extraordinaire d'ÉS du Traité d'Apport Partiel d'Actif et de l'apport consenti à "S1" au titre de celui-ci;
c. approbation par l'assemblée générale extraordinaire de "S1" du Traité d'Apport Partiel d'Actif,de l'apport consenti par ÉS au titre de celui-ci et de l'augmentation de capital qui en résulte.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'organe social compétent des parties, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.
8. A la date de réalisation de l'apport-scission, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.
De convention expresse, les parties sont convenues d'écarter toute solidarité entre ÉS et "S1" en ce qui concerne le passif d'ÉS, conformément à l'article L236-21 du Code de Commerce, "S1" étant seule tenue du passif compris dans l'apport.
9. Conformément à l'article L.236-6 du Code de Commerce, deux exemplaires du traité d'apport ont été déposés le 26 mars 2009 au Greffe du Tribunal d'Instance de Strasbourg, Registre du Commerce et des sociétés,
- au nom de la société ÉS, sous le numéro 2009-A-2400
- au nom de la société "S1", sous le numéro 2009-A-2401
10. Conformément aux dispositions des articles L.236-14, L.236-21, et R.236-8 du Code de Commerce, les créanciers de Électricité de Strasbourg et de " S1 " dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à ce projet d'apport dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente publication, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.
(c) Boursier.com - Les informations rédigées par la rédaction de Boursier.com sont réalisés à partir des meilleures sources, même si la société Boursier.com ne peut en garantir l'exhaustivité ni la fiabilité. Ces contenus n'ont aucune valeur contractuelle et ne constituent en aucun cas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de valeurs mobilières ou d'instruments financiers. La responsabilité de la société Boursier.com et/ou de ses dirigeants et salariés ne saurait être engagée en cas d'erreur, d'omission ou d'investissement inopportun.