Concomitamment au lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier 2014 (les Obligations"), Cap Gemini S.A. a recueilli par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (reverse bookbuilding"), des intérêts vendeurs portant sur des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises en 2003 venant à échéance le 1er janvier 2010 (les OCEANE 2010"), dont le montant en principal s'élève à environ 460 Millions d'Euros. Le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 étaient indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations n'étaient pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs formulés par les porteurs des OCEANE 2010.
A l'issue de cette procédure, la Société a recueilli des intérêts vendeurs portant sur 21,3% du montant total initialement émis. La Société est ainsi convenue de racheter dans le cadre d'opérations hors marché, après clôture du marché Euronext Paris, le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit le 21 avril 2009 selon le calendrier indicatif, et sous condition suspensive de ce règlement-livraison, 1.918.817 OCEANE 2010 représentant un montant nominal de 97.859.667 Euros. Le prix de rachat des OCEANE 2010 dans le cadre de cette procédure a été fixé à 51,50 Euros, soit un montant total de 98.819.076 Euros. Ce prix de rachat par OCEANE 2010 correspond (i) à la valeur nominale majorée des intérêts courus et non payés depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci (soit 51,38 Euros) plus (ii) une prime d'environ 0,23% (soit 0,12 Euro par OCEANE 2010).
Les OCEANE 2010 rachetées seront annulées selon les termes du contrat d'émission. A la suite de ces rachats hors marché, la Société s'engage, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010 qui n'auraient pas cédé leurs OCEANE 2010 dans le cadre de la procédure hors marché susvisée, à désintéresser le marché en France. Ce désintéressement des investisseurs désireux de participer à l'opération sera réalisé selon les modalités suivantes :
- la Société s'engage à être présente à l'achat sur le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2010 cédant celles-ci dans le cadre des opérations hors marché effectuées le 20 avril 2009, soit à un prix égal à 51,50 Euros ;
- la durée pendant laquelle la Société s'engagera à se porter acquéreur des OCEANE 2010 sur le marché en France sera de 5 jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2010, soit du 22 avril 2009 inclus au 28 avril 2009 inclus (selon le calendrier indicatif).
A l'issue de la période de désintéressement du marché, la Société annoncera le montant total des OCEANE 2010 rachetées. La Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANE 2010 en bourse ou hors bourse après la période de désintéressement. Toutefois, si la Société venait à racheter de nouveaux blocs d'OCEANE 2010 représentant une tranche de 10% au moins du montant total des OCEANE 2010 initialement émises, elle s'engagera à mettre en oeuvre, dans un délai de deux jours de bourse suivant le dernier rachat formant une tranche de 10%, une nouvelle période de désintéressement du marché d'au moins cinq jours de bourse consécutifs à un prix de rachat par OCEANE 2010 égal à la somme (i) du prix d'achat (déduction faite des intérêts courus et non payés) le plus élevé des achats réalisés par la Société au cours des douze derniers mois et (ii) des intérêts courus et non payés sur les OCEANE 2010 depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci.
L'objectif de l'émission des Obligations est de répondre aux besoins de financement généraux de la Société ainsi que de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de la maturité de ce dernier. Ce faisant, la Société a souhaité renforcer ses liquidités dans un souci de gestion de son bilan à long terme, indépendamment de l'échéance janvier 2010.
Dans le cadre de la gestion de ses encours et de ses liquidités à court terme, la Société a souhaité pouvoir affecter une partie des fonds levés au titre de l'émission des Obligations au rachat de tout ou partie de l'OCEANE 2010, en vue de l'annulation des titres correspondants. Ce rachat aura pour effet d'annuler un endettement qui, depuis le 1er janvier 2009, constitue une dette à court terme et a permis aux porteurs d'OCEANE 2010 qui le souhaitaient de céder leurs titres à l'occasion de leur investissement dans l'émission des Obligations. Ce rachat n'était toutefois envisagé que dans le contexte de l'émission des Obligations, d'où la conditionnalité du rachat à l'émission.
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