Match.com Pegasus Limited et Match.com International Holdings, Inc. (actionnaire indirect à 100% de Match.com Pegasus Limited), se sont engagés à apporter à Meetic, sous certaines conditions suspensives, une action représentant 100% du capital et des droits de vote de la société Match.com International Limited, société de droit anglais au capital de 1 Livre Sterling, dont le siège social est situé à Londres.
A l'exception d'activités mineures non significatives, l'activité de rencontre en ligne du groupe Match en Europe est logée dans Match.com International Limited, de sorte que par cette opération, le groupe Match apporte toute son activité européenne de rencontre en ligne à Meetic à l'exception des sites de rencontre en ligne 'uDate.com' et 'NetClub.com' qui ne font pas partie du périmètre de l'opération.
Préalablement à l'opération, Match.com International Holdings, Inc. a procédé à une restructuration de Match.com International Limited afin de séparer les activités européennes des activités non-européennes qu'elle exerçait jusqu'ici.
L'Apport est valorisé à 107.009.344 Euros. Ce montant inclut la contribution financière nette de 4.162.333 Euros du groupe Match au profit de Match.com International Limited effectuée dans le cadre de la restructuration.
En contrepartie de l'Apport, il sera attribué à Match.com Pegasus Limited :
- 6.094.334 actions nouvelles ordinaires de Meetic, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,10 Euro chacune, qui seront émises par cette dernière à titre d'augmentation de capital ; et
- une 'Promissory Note' de droit anglais émise par Meetic, d'un montant principal initial de 9,5 Millions d'Euros. Ce montant inclut la contribution financière nette de 4.162.333 Euros du groupe Match au profit de Match.com International Limited effectuée dans le cadre de la restructuration. Il est susceptible de varier en vertu des mécanismes d'ajustement prévus par le 'Master Contribution Agreement'.
L'opération va donc générer une augmentation du capital de Meetic d'un montant nominal de 609.433,40 Euros, pour une prime d'apport de 96.899.910,60 Euros et un chiffre d'affaire consolidé pro-forma de 192,16 ME. Le capital social de Meetic sera porté de 1.660.846,30 Euros à 2.270.279,70 Euros.
Match.com Pegasus Limited, Marc Simoncini (PDG de Meetic) et Meetic vont conclure une pacte d'actionnaires.
L'Assemblée générale de Meetic du 5 juin devra approuver cet apport dont le Commissaire aux Apports estime que "la valeur de l'Apport s'élevant à 107.009.344 Euros (incluant une contribution financière nette de 4.162.333 Euros) n'est pas surévaluée". Il juge également "équitable" la rémunération proposée par Match.com Pegasus Limited".
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