La Deutsche Bank AG a déposé hier soir, pour le compte de la société Axalto, auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'échange visant les actions Gemplus.
L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, par remise de 2 actions Axalto à émettre pour 25 actions Gemplus présentées :
- la totalité des actions Gemplus émises à ce jour, hors actions détenues par Texas Pacific Group et les entités de la famille Quandt, et à l'exception des 761.465 actions Gemplus autodétenues, soit au total 357.052.906 actions représentant 56,44% du capital et 56,51% des droits de vote de la société;
- un nombre maximum de 8.614.900 actions nouvelles Gemplus susceptibles d'être émises en échange d'actions de la société Gemplus SA, filiale française de Gemplus, aux termes d'une convention en vigueur avec les porteurs d'actions et d'options de souscription d'actions de Gemplus SA.
- un nombre maximum de 62.855.696 actions nouvelles Gemplus susceptibles de résulter de l'exercice éventuel, pendant la durée de l'offre, des options de souscription d'actions Gemplus existantes.
Aux termes de deux contrats d'apport en date du 6 décembre 2005, la société Texas Pacific Group et certains membres de la famille Quandt se sont irrévocablement engagés à apporter chacun à l'initiateur la totalité de leurs participations respectives de 159.305.600 et 115.508.200 actions Gemplus, représentant respectivement 25,18% du capital et 25,21% des droits de vote, et 18,26% du capital et 18,28% des droits de vote de la société. Ces apports seront réalisés à la date de publication du présent avis, et seront rémunérés en actions Axalto selon une parité d'échange de 2 actions nouvelles Axalto pour 25 actions Gemplus existantes. A l'issue de ces apports, Axalto détiendra 274.813.800 actions et droits de vote Gemplus, représentant 43,44% du capital et 43,49% des droits de vote de la société, et sa dénomination sociale deviendra Gemalto NV.
Concomitamment à la réalisation de ces apports, Gemplus procédera à la distribution d'une partie de ses réserves disponibles au profit de l'ensemble de ses actionnaires (y compris Texas Pacific Group et la famille Quandt) à raison d'un dividende exceptionnel de 0,26 euro par action Gemplus. La parité d'échange retenue dans le cadre de la présente offre et des opérations d'apport mentionnées ci-dessus tient compte de cette distribution.
Le conseil d'administration d'Axalto a été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2006 à émettre les actions nouvelles destinées à rémunérer les actions Gemplus qui seront apportées à l'offre. Ces actions nouvelles Axalto seront admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA. Le rapprochement entre Axalto et Gemplus a été notifié auprès de la Commission européenne qui l'a autorisé le 19 mai 2006.
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