Le Conseil d'administration d'AGF s'est réuni sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Thierry pour rendre un avis motivé sur l'offre publique mixte initiée par Allianz, selon un communiqué d'AGF ce jour.
Le Conseil a examiné les travaux :
- des banquiers conseils BNP Paribas et JP Morgan, qui concluent que sur la base de la valorisation multi-critères d'Allianz, la contre-valeur de l'offre fait ressortir des primes entre 0,6% et 38,6%, et en particulier une prime de 18,7% à 25,7% sur la base des valeurs intrinsèques d'AGF et d'Allianz ;
- de l'expert indépendant Ricol & Lasteyrie, qui est amené à considérer que la valeur offerte dans le cadre de l'offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires des AGF ; et
- du Comité des Conventions, qui a décidé, à l'unanimité de ses membres, de recommander au Conseil d'administration de se prononcer favorablement sur l'offre.
Le Conseil a également été informé de l'avis du Comité de groupe, qui n'a pas exprimé d'opposition particulière à l'opération, estimant que celle-ci s'inscrit dans la suite de la création de la société européenne.
Au vu de ces éléments, le Conseil, à l'unanimité de ses membres présents et représentés, a considéré que la contrepartie de 87,50 euros (telle qu'ajustée le cas échéant) et 0,25 action Allianz à émettre offerte pour une action AGF dans le cadre de l'offre était équitable. Il a par ailleurs considéré que le projet d'offre des co-initiateurs était dans l'intérêt des actionnaires d'AGF en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables tout en restant investis dans le secteur de l'assurance.
Les actions nouvelles Allianz émises dans le cadre de l'offre ne donneront droit à dividende qu'à compter de l'exercice au cours duquel elles sont émises (2007) et ne donneront donc pas droit au dividende versé par Allianz au titre de l'exercice 2006. Toutefois, le montant de 87,50 euros en numéraire sera augmenté d'un montant égal au montant du dividende par action Allianz approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires d'Allianz au titre de l'exercice 2006 multiplié par 0,25.
Le montant de 87,50 euros en numéraire sera par ailleurs diminué du montant de tout dividende par action AGF qui serait payé après le 22 février 2007 et qui n'aurait pas été perçu par les co-initiateurs au titre des actions AGF détenues par ces derniers à la suite de l'apport à l'offre de ces actions AGF.
Le Conseil a également réitéré son soutien au projet d'intégration industrielle des AGF dans le Groupe Allianz. Cette opération "permettra en effet à la Société, à ses employés et à ses clients de bénéficier à plein des apports d'Allianz, premier Groupe européen de services financiers et d'assurances".
Dans ces conditions, le Conseil a estimé que la mise en oeuvre de l'offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a en conséquence recommandé aux actionnaires d'AGF d'apporter leurs titres à l'offre des co-initiateurs.
Le Conseil a pris acte de l'intention d'Allianz de détenir intégralement AGF en mettant en oeuvre un retrait obligatoire ou, le cas échéant, une fusion d'AGF et Allianz que cette dernière pourrait proposer. Ces modalités seront soumises au Conseil en temps voulu.
Les administrateurs présents et représentés ont indiqué leur intention d'apporter à l'offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions dont la détention est exigée aux fins de pouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil.
A titre indicatif, le calendrier de l'offre serait le suivant :
- 20 mars : conformité de l'offre ;
- 23 mars : ouverture de l'offre ;
- 20 avril : clôture de l'offre ;
- 9 mai : règlement livraison.
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