Converium a réservé une pleine page dans la presse économique du jour pour expliquer aux actionnaires de la Scor pourquoi il avait décidé de repousser l'offre de mariage, et leur demander de ne pas voter l'augmentation de capital proposée par le français lors de la prochaine assemblée générale. "Nous nous adressons à vous aujourd'hui afin de vous expliquer les raisons qui nous ont conduits à repousser la récente offre de rachat de Converium par Scor et de vous prier de voter contre l'augmentation de capital à l'Assemblée générale extraordinaire de Scor qui se tiendra le 26 avril, ce qui aurait pour effet de bloquer l'offre", indique le réassureur suisse.
(reprise intégrale du texte) de Converium : "Nous pensons que vous ne disposez pas de tous les éléments d'information nécessaires pour être à même de peser le pour et le contre du rapprochement proposé. Appuyés par notre équipe de direction, nous nous opposons à l'offre de Scor en raison des risques majeurs d'exécution, d'intégration et d'entreprise qui lui sont inhérents. Nous sommes convaincus que ces risques nuiraient tant aux perspectives de croissance de la nouvelle structure qu'à la valeur de vos actions Scor. Le monde de la réassurance n'a encore jamais été le théâtre d'une offre publique d'achat hostile. Une telle opération représente donc des risques considérables d'entreprise et d'intégration en termes de fidélisation des collaborateurs et de la clientèle. Nos souscripteurs sont les piliers sur lesquels nos activités reposent. Une OPA hostile, suivie d'une période d'intégration difficile prolongée provoquerait pour Scor et Converium la perte de souscripteurs et d'autres collaborateurs cruciaux. De tels départs auraient un impact négatif significatif sur les affaires et les perspectives d'une entité regroupée. Nos clients font appel à nous par choix, dans un secteur où le nombre d'acteurs est limité. Le rapprochement de Scor et de Converium réduirait ce choix. Au vu du recoupement entre nos affaires, nous estimons une perte d'environ 330 Millions de Dollars d'encaissement de primes. En outre, nos joint-ventures clés comme celui conclu avec Global Aerospace Underwriting Managers Ltd. (GAUM) et notre alliance stratégique avec Medical Defence Union (MDU) seraient remis en cause si l'OPA hostile de SCOR devait réussir. Ces deux participations valent à elles seules près de 360 M$ en encaissements de primes annuels.
Le CEO de GAUM, Tony Medniuk, fait remarquer à ce sujet 'Converium est un partenaire important et très apprécié de GAUM depuis 2001. Si cette offre non sollicitée devait aboutir, les autres partenaires de l'agence ainsi que les membres du pool seraient alors amenés à réexaminer sérieusement la participation de Converium pour l'avenir. Scor ne doit pas considérer que les affaires de GAUM lui sont automatiquement acquises'. Ce point de vue est partagé par Mike Saunders, le CEO de MDU 'Depuis 2000, MDU et ses membres bénéficient de façon significative du joint venture existant avec Converium. Si les deux compagnies en retirent un avantage mutuel, cela tient pour une bonne part aux liens personnels étroits tissés entre elles. Si l'offre hostile de Scor à l'encontre de Converium réussit, MDU reverra le partenariat, et pourrait faire usage de son droit de résiliation du joint venture en cas de changement de contrôle'. Enfin, le départ attendu de cadres dirigeants, de souscripteurs et d'autres experts de grande valeur pourrait représenter une perte supplémentaire de 100 M$ d'encaissements de primes. Au total, nous estimons que l'entité regroupée perdrait jusqu'à 800 M$ d'encaissements de primes. Concernant les notations financières, des risques majeurs sont également à prévoir. Selon Standard & Poor's, le caractère hostile de l'offre pourrait 'faire peser une pression à la baisse' sur la notation 'A-' de Scor en cas de réussite, détruisant potentiellement une part importante de la valeur créée pour les actionnaires. Nous contestons également les synergies avancées par Scor car nous pensons que la complémentarité des deux sociétés n'est pas optimale et que les économies de coûts projetées sont extrêmement optimistes au vu des risques d'exécution. Scor risque déjà de nous faire perdre l'un de nos principaux atouts : l'avantageux environnement fiscal suisse dont nous bénéficions.
D'autres interrogations subsistent quant à la logique de la position de Scor. Son intérêt pour Converium paraît en décalage avec ses objectifs déclarés de croissance au travers de la réassurance vie et de la diversification en dehors des marchés Européens. La dernière action de Scor, un groupe essentiellement axé sur les affaires non-vie en Europe, démontre une stratégie de croissance dans le seul but de la croissance dont tous les détails n'ont pas été clairement examinés par sa direction.
Le conseil d'administration et la direction de Converium vous conseillent donc vivement de protéger la valeur de votre investissement en votant contre une augmentation de capital qui entraînerait une dilution significative de votre participation et donnerait carte blanche à la direction de Scor pour vous exposer aux risques considérables que nous avons décrits plus haut. En résumé, nous pensons que l'offre de Scor, qui méconnait des risques commerciaux potentiels pour les deux sociétés, est de nature opportuniste et peu réfléchie. Dans notre secteur d'activité, plus grand ne veut pas toujours dire meilleur".
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