L'AAA (Association des Actionnaires d'Arcelor) a envoyé, en date du 10 juillet, un courrier adressé aux présidents des quatre autorités de régulation boursière européennes concernées par la fusion Arcelor / Mittal (AMF en France, CMNV en Espagne, CSSF au Luxembourg et CFBA en Belgique). La lettre fait suite à la publication par Mittal Steel, vendredi 7 Juillet 2006, du prospectus complémentaire d'Offre révisée après l'accord avec Arcelor du 25 Juin 2006. Dans ce prospectus complémentaire, il est indiqué au §3.4 de la page 30 que les intentions des deux groupes sont de fusionner leurs activités postérieurement à l'OPE actuelle au sein d'Arcelor renommé Arcelor-Mittal. En rémunération des apports d'activités de Mittal Steel, les nouveaux actionnaires de Mittal Steel recevront alors des actions d'Arcelor-Mittal, selon des termes "en ligne avec l'offre principale actuelle" soit 13 actions Mittal contre 12 actions Arcelor + 150,60 euros.
"Ainsi les actionnaires d'Arcelor qui auraient échangé leurs actions contre des actions Mittal Steel, recevront plus tard à nouveau des actions Arcelor selon des parités inversées en ligne mais après quelques mois de détention d'actions de Mittal Steel et sans doute sans la partie cash", indique l'AAA qui demande en conséquence des éclaircissements sur cette "OPE inversée". L'association annonce ainsi 8 interrogations majeures :
- La fusion des activités industrielles Arcelor Mittal aura-t-elle lieu quelque soit le pourcentage du capital d'Arcelor est apporté à l'offre actuelle ou bien elle ne sera déclenchée qu'après un seuil minimum de titres apportés ?
- Quelles seront les méthodes d'évaluation des actifs de Mittal et qu'adviendra-t-il des dettes et engagement hors bilan ?
- Le périmètre concerné par l'OPE inversée concerne-t-elle tous les actifs ou bien certains actifs pourraient-ils en être exclus comme par exemple une partie d'ISG (si Dofasco est conservé) ou les actions Mittal Steel South Africa ?
- Pendant la période intérimaire, les deux sociétés conserveront-elles leur indépendance de gestion notamment financière
- Quelles sont les variables d'ajustement de la parité de la nouvelle OPE par rapport à la parité actuelle et comment sera transformée la partie cash ?
- Quelles seront les modalités de création des actions nouvelles Arcelor Mittal et comment les anciens actionnaires bénéficieront-ils d'un droit préférentiel de souscription?
- Quels sont les délais de réalisation prévus entre la clôture de la première offre et le lancement de la seconde ?
- La société Mittal Steel NV continuera-t-elle d'exister après cette OPE inversée et quelles seront les conditions de réduction du capital de Mittal Steel in fine?
"Les informations ci-dessus nous semblent faire partie intégrante de l'offre puisqu'elles sont la conséquence de l'accord du 25 juin. Pourtant elles ne sont pas dans le prospectus actuel", explique l'AAA, qui met également en avant deux difficultés potentielles supplémentaires pour les actionnaires :
- Dans le cas où 34% des actionnaires d'Arcelor n'apportent pas leur titre à l'offre de Mittal Steel ils pourraient bloquer la seconde fusion en s'opposant à la création des actions nouvelles. Les actionnaires, ayant apporter leurs actions, resteront alors actionnaires de Mittal Steel sans pourvoir bénéficier des avantages de la fusion.
- La méconnaissance des délais et des conditions pour l'OPE inversée empêchera les actionnaires de faire des arbitrages ce qui augmentera leurs risques de marché.
"Faute de réponses à ces questions dans le prospectus, il serait souhaitable que l'offre actuelle de Mittal Steel soit suspendue et qu'un nouveau prospectus soit préparé dans les prochaines semaines dans laquelle les deux opérations soient jointes de manière claire et irrévocable", conclut l'AAA.
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