Gaz de France et Suez ont publié dans le BALO les modalités de leur projet de fusion et convoqué comme prévu le 16 juillet leurs assemblées générales mixtes en vue d'entériner le rapprochement.
Aux termes du projet de fusion, Suez serait absorbée par Gaz de France. En conséquence, l'ensemble des éléments actifs et passifs de Suez seraient transférés à Gaz de France dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion. Sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007, le montant de l'actif net apporté par Suez dans le cadre de la fusion serait de 29.187.602.056 Euros, après prise en compte du prix d'émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 (soit 47.810.633 Euros) et déduction de la valeur comptable des titres Suez en auto-détention (soit 1.456.840.674 Euros), du montant des distributions de dividendes effectuées par Suez au titre de l'exercice 2007 (soit 1.728.994.451 Euros) ainsi que du montant de la distribution des actions Suez Environnement Company aux actionnaires de Suez devant intervenir immédiatement avant la fusion (soit 4.467.539.790 euros).
La fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008. La parité de fusion serait fixée à vingt et une (21) actions Gaz de France pour vingt-deux (22) actions Suez. En conséquence, en rémunération de l'apport-fusion de Suez et en application du rapport d'échange, Gaz de France procéderait à une augmentation de capital de 1.207.660.692 euros par voie d'émission de 1.207.660.692 actions nouvelles Gaz de France de 1 euro de valeur nominale chacune et entièrement libérées. Le capital de Gaz de France serait alors porté de 983.871.988 euros à 2.191.532.680 euros et les 1.207.660.692 actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de l'apport-fusion de Suez seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions Gaz de France existantes, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts. En outre, les actions nouvelles Gaz de France seraient toutes négociables dès la réalisation de l'augmentation de capital de Gaz de France rémunérant l'apport-fusion. Les actions Gaz de France nouvellement créées seraient attribuées aux propriétaires des 1.265.168.344 actions composant le capital de Suez, proportionnellement à leur participation au capital, déduction faite des 35.724.397 actions Suez en auto-détention et des 8.049.212 actions Suez détenues par Gaz de France.
La différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France, de l'actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l'intégralité desdites distributions (soit 28.963 .905.475 euros) et le montant de l'augmentation de capital de Gaz de France (soit 1.207.660.692 euros) représenterait le montant de la prime de fusion qui s'élèverait à 27.75. 244.783 euros.
Suez distribuera à ses actionnaires, au prorata de leur participation dans son capital, une quote-part des actions nouvelles Suez Environnement Company émises en rémunération de l'apport susvisé représentant 65% du capital social de Suez Environnement Company à raison d'une (1) action Suez Environnement Company pour quatre (4) actions Suez détenues par un ayant droit à cette distribution.
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