Après un week-end chargé de tension pour le secteur bancaire en Europe, BNP Paribas confirme ce matin qu'elle devient la première banque de dépôts de la Zone Euro grâce au rachat de certains actifs de Fortis. La transaction valorise le périmètre repris à 14,5 Milliards d'Euros, dont 9 MdsE en actions (132,6 millions de nouvelles actions émises à 68 Euros) plus 5,5 MdsE en cash.
"Cette opération permet à BNP Paribas de poursuivre le déploiement en Europe de son modèle de banque intégrée. Avec cette acquisition, BNP Paribas s'appuie sur deux nouveaux marchés domestiques, la Belgique et le Luxembourg, qui viennent s'ajouter à ses deux marchés domestiques actuels, la France et l'Italie", explique la banque. L'acquisition concerne les activités de Fortis à l'exception des activités aux Pays-Bas, acquises par l'Etat néerlandais. Le périmètre d'acquisition comprend en particulier 1.458 agences en Belgique, au Luxembourg, et dans les autres pays (incluant la Pologne, la Turquie et la France), hors Pays-Bas, ainsi que le réseau Fintro en Belgique. Il intègre également les activités d'assurance de Fortis en Belgique, les activités de gestion d'actifs de Fortis (y compris l'ancien ABN Amro Asset Management), les activités de banque privée de Fortis en dehors des Pays-Bas, les activités de "merchant banking" de Fortis en dehors des Pays-Bas et les activités de crédit à la consommation de Fortis en dehors des Pays-Bas.
BNP Paribas va ainsi devenir un leader en Belgique et au Luxembourg (avec respectivement 3 millions et 280.000 clients particuliers), et "s'engage à soutenir l'économie réelle de ces deux pays et à donner à ses clients l'accès à un des réseaux de services financiers les plus importants au monde".
L'opération s'est ainsi déroulée : le gouvernement néerlandais a acquis Fortis Bank Nederland (Holding) NV, y compris la participation de Fortis dans ABN Amro Holding NV et les activités d'assurance aux Pays-Bas. L'Etat belge va ensuite porter sa participation dans Fortis Bank SA/NV à 100%. Selon les termes de la transaction, BNP Paribas acquerra alors auprès de l'Etat belge 75% de Fortis Bank SA/NV et 100% de Fortis Assurance Belgique, et acquiert auprès de l'Etat luxembourgeois 16% de Fortis Banque Luxembourg, portant sa part dans Fortis Banque Luxembourg à 67%. Les activités bancaires de Fortis en Belgique seront honorées par l'augmentation de capital tandis que l'acquisition de Fortis Assurance en Belgique se fera en cash pour un montant de 5,5 MdsE.
Suite à ces opérations, les Etats belge et luxembourgeois deviendront actionnaires de BNP Paribas, avec des participations respectives de 11,6% et 1,1%, et deux nouveaux membres du conseil d'administration seront désignés. L'Etat belge s'engage à conserver jusqu'à 10% de sa participation dans BNP Paribas pendant 2 ans. L'Etat luxembourgeois s'engage à conserver 50% de sa participation pendant 1an.
BNP Paribas a passé en revue le portefeuille de crédits structurés de Fortis. 10,4 MdsE d'actifs structurés complexes ont été isolés et placés dans une structure spécifique, dans laquelle BNP Paribas aura 10% des profits et des pertes.
"Cette transaction est totalement en ligne avec la stratégie d'acquisition de BNP Paribas et lui permet de déployer en Europe son modèle éprouvé de banque intégrée, avec de nouvelles franchises de grande qualité et deux nouveaux marchés domestiques. BNP Paribas a développé un modèle solide de banque universelle, fondé sur les trois piliers que sont la banque de détail, l'asset management et les services et la banque de financement et d'investissement. Grâce à ce modèle, cette acquisition sera source de création de valeur durable pour ses actionnaires", se félicite la banque de Baudoin Prot.
Les activités de Fortis dans ces deux pays représentent 239 MdsE de dépôts, ce qui permet à BNP Paribas de passer de la 7ème à la 1ère place parmi les banques de dépôt dans la zone Euro. BNP Paribas va également acquérir les réseaux de banque de détail en Pologne, en Turquie et en France. En Asset Management and Services, BNP Paribas va entrer dans le top 5 en gestion d'actifs, va devenir la première banque privée de la Zone Euro et le premier assureur en Belgique (avec une part de marché de 30%). Sur une base consolidée proforma, BNP Paribas aura désormais 549 MdsE d'actifs sous gestion pour son activité de gestion d'actifs et 214 MdsE pour son activité de gestion privée. En Corporate and Investment Banking, BNP Paribas pourra tirer parti de la base de clientèle intéressante de Fortis, optimiser son allocation de capital et déployer son dispositif de gestion des risques. "Cette acquisition va renforcer le business mix diversifié et équilibré de BNP Paribas, avec une part de retail représentant 57 % des revenus proforma du Groupe", se félicite l'établissement.
Côté fusion, le rapprochement devrait générer des synergies annuelles de coûts d'environ 500 ME, soit 8,5% de la base de coûts, totalement dégagées d'ici 2011. Les coûts de restructuration sont estimés à 750 ME approximativement. L'opération sera relutive dès la première année, selon BNPP. "Cette opération est parfaitement en ligne avec la discipline d'acquisition du Groupe. L'acquisition des activités bancaires est effectuée sur la base de 0,7 fois la valeur du bilan (book value), après dépréciations supplémentaires. L'acquisition des activités d'assurance vie et non-vie est effectuée sur la base d'un multiple d'une fois la valeur intrinsèque 2007", indique la société, qui précise que son ratio Tier 1 va s'améliorer d'environ 35 bps. Son accès au financement s'améliore également du fait de la forte base de dépôts de Fortis et de son ratio crédit/dépôt favorable (environ 100%). Enfin, l'exposition de BNP Paribas aux actifs de crédit structuré sera limitée, du fait du cantonnement du portefeuille de crédits structurés les plus à risque.
L'accord d'acquisition a été signé et la transaction reste soumise à l'obtention des autorisations des autorités de concurrence et de régulation. 88 millions d'actions seront émises dans le cadre des autorisations accordées au Conseil d'Administration de BNP Paribas. L'émission de 44 millions d'actions supplémentaires sera soumise à une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BNP Paribas. La finalisation de l'opération est attendue pour la fin de l'année ou au premier trimestre 2009.
Le directeur général Baudouin Prot a déclaré "BNP Paribas est pleinement conscient de la responsabilité qu'il prend vis-à-vis de la Belgique, du Luxembourg et de l'ensemble des collaborateurs et clients de Fortis".
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