En application de l'article 3 des règles d'Alternext (Paris) et de l'article 235-4 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), BNP Paribas, agissant pour le compte de la société Hachette SA, a déposé un projet de garantie de cours aux termes duquel Hachette SA propose de manière irrévocable aux actionnaires de Newsweb d'acquérir la totalité de leurs actions Newsweb au prix unitaire de 24,70 euros.
Le projet de garantie de cours vise la totalité des actions de la société non détenues directement et indirectement par Hachette SA., soit 343 323 actions de la société, représentant 12,02% du capital et des droits de vote.
Par application, en tant que de besoin, des dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de Newsweb a procédé à la désignation du cabinet Associés en Finance en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de la garantie de cours.
Dans le cadre de son rapport remis le 29 janvier 2007, l'expert indépendant a rendu l'attestation suivante sur le caractère équitable du prix offert : "Le prix de 24,70 Euros par action est équitable. Les actionnaires bénéficient d'une prime de sortie qui correspond à la prise en compte sans aucune réserve du plan d'affaires ambitieux qui sert de support à l'évaluation."
Le conseil de surveillance de Newsweb s'est réuni le 29 janvier 2007 sous la présidence de Monsieur Olivier Guiguet. L'ensemble des membres du conseil de surveillance étaient présents. À l'unanimité, le conseil de surveillance de Newsweb a rendu l'avis motivé suivant :
"Le conseil de surveillance de Newsweb a pris connaissance du projet de garantie de cours de la société Hachette SA (et notamment d'un projet de note d'information comportant les motifs et intentions de Hachette SA) visant les actions émises par Newsweb, des éléments d'appréciation du prix de la Garantie de Cours préparés par BNP Paribas ainsi que du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Associés en Finance, préparé en tant que de besoin au titre des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.
Le conseil a noté que le prix offert par Hachette SA dans le cadre de la Garantie de Cours était de 24,70 euros par action Newsweb.
Le président a précisé que le prix proposé de 24,70 euros par action Newsweb offrait aux actionnaires minoritaires de Newsweb une prime de 10,5 % par rapport à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours sur le mois précédant la signature des Contrats de Cession et de 17,7 % par rapport à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours sur 6 mois précédant la signature des Contrats de Cession.
Le conseil a relevé que le prix offert aux actionnaires minoritaires a été jugé équitable par l'expert indépendant d'un point de vue financier dans le cadre de la Garantie de Cours et qu'il correspond au prix de cession par les Cédants de leurs actions de la Société.
Le président a rappelé au conseil que, dans l'hypothèse où Hachette SA viendrait à détenir directement ou indirectement plus de 95 % des droits de vote de Newsweb à l'issue de la Garantie de Cours, Hachette SA procédera, dès la clôture de la Garantie de Cours, à une offre de rachat au prix de 24,70 euros par action qui serait immédiatement suivie, à la clôture de cette offre, d'une demande à Euronext Paris de radiation des actions Newsweb d'Alternext.
En effet, la société n'envisageant pas de se financer par appel public à l'épargne, il n'apparaît pas utile de laisser les actions de la société cotées sur Alternext. Le Président a rappelé au Conseil que Hachette SA détient actuellement 87,98 % du capital et des droits de vote de Newsweb.
Le Conseil a également relevé qu'outre des termes financiers attractifs, le projet de Garantie de Cours offre une liquidité aux actionnaires sur un marché sur lequel les volumes d'échange étaient réduits. Les membres du Conseil de surveillance ont par ailleurs fait part de leur intention de conserver les actions de la Société qu'ils détiendront en application des statuts de Newsweb.
À la lumière des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres, a émis un avis favorable sur le projet de Garantie de Cours dont il juge le prix équitable et considère qu'il est conforme tant aux intérêts propres de Newsweb qu'à ceux de ses salariés et actionnaires. En conséquence, le conseil a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Newsweb d'apporter leurs actions à la Garantie de Cours."
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