Fujitsu Services, un des leaders européens des services informatiques, annonce son intention, sous certaines conditions et en particulier l'abandon ou le rejet par les actionnaires du projet d'opération avec Apax Partners, de lancer une offre publique d'achat sur l'ensemble du capital de GFI Informatique au prix de 8,5 euros par action et 3,15 euros par bon de souscription d'action remboursable.
Le prix proposé offre une prime de 19,6% par rapport au dernier cours de GFI Informatique (7,11 euros) ajusté du dividende proposé pour 2006 de 0,20 euro par action, et une prime de 21,6% par rapport à la moyenne des cours du dernier mois soit 6,99 euros. Ces chiffres sont calculés par rapport au cours du 27 avril, date précédant le jour où GFI Informatique a annoncé le report de son Assemblée Générale du 11 au 21 mai prochain. "Cette offre représente une excellente prime pour les détenteurs d'actions et de BSA de GFI Informatique. L'offre de Fujitsu Services propose également une prime significative par rapport aux actions et BSA qui seraient émis dans le cadre de la proposition d'augmentation de capital réservée au fonds d'investissement Apax", explique l'offreur.
Fujitsu Services n'a pas, à l'heure actuelle, d'accord formel avec GFI Informatique. Fujitsu Services a pris contact avec Jacques Tordjman, Président Directeur Général de GFI Informatique, le 26 avril dernier, pour lui présenter son offre et poursuit les discussions avec lui.
"L'acquisition de GFI Informatique permettra de créer un solide leader dans le domaine des services informatique en Europe grâce aux fortes positions de GFI en France et dans le sud de l'Europe associées à la puissance de Fujitsu Services en Grande Bretagne et en Europe du nord", indique Fujitsu Services, dont David Courtley, le directeur général a déclaré "Notre offre illustre parfaitement notre volonté affirmée d'atteindre une taille critique partout en Europe. L'association de GFI Informatique et de Fujitsu Services nous permettra d'atteindre cet objectif et bénéficiera aux clients des deux entreprises en leur offrant une plus large gamme de services". Fujitsu Services, basée à Londres, est la division services informatiques du groupe Fujitsu en Europe, Moyen-Orient et Afrique. Au cours de l'exercice achevé au 31 mars 2006, Fujitsu Services a réalisé un chiffre d'affaires de 3,363 Milliards d'Euros, et comptait 17.785 employés.
Détails de l'offre :
Fujitsu Services Holdings plc ("Fujitsu Services") annonce, ce jour, son intention de déposer une offre publique d'achat en numéraire visant :
- toutes les actions ordinaires GFI Informatique existantes au prix de 8,50 euros par action (après détachement du dividende de l'exercice 2006, en supposant que le montant de ce dividende sera de 20 centimes d'euro par action). Les actions ordinaires GFI Informatique sont cotées sur l'Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris S.A. ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0004038099, et
- tous les Bons de Souscription d'Actions Remboursables ("BSAR") existants au prix de 3,15 euros par BSAR. Les BSAR GFI Informatique sont cotés sur l'Eurolist (Compartiment B) d'Euronext Paris S.A. ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0010006163.
Cette offre constitue une alternative à la proposition d'investissement dans GFI Informatique par Itefin Participations qui a été annoncée le 30 janvier 2007 (et modifiée le 23 avril 2007) et suppose par conséquent (i) que les actionnaires de GFI Informatique n'adoptent aucune des résolutions 10, 11, 12, 16 et 17 lors de l'Assemblée Générale initialement prévue pour le 11 mai 2007 et reportée au 21 mai 2007, ni aucune autre resolution ayant des effets équivalents (ou, en l'absence de vote de ces resolutions, l'abandon officiel de la transaction par les parties) et (ii) qu'aucun changement important n'affecte la consistance de GFI Informatique. Ce prix représente une prime importante de 19,6% par rapport au cours de clôture de GFI Informatique de 7,11 euros, après ajustement du dividende proposé au titre de l'exercice 2006 de 0,20 euro par action et de 21,6% par rapport à la moyenne pondérée un mois ajustée de 6,99 euros à la date du 27 avril 2007, dernière date de cotation avant l'annonce du report au 21 mai de l'Assemblée Générale de GFI Informatique. Ce prix représente également une prime de 37,1% à 46,6% sur le prix implicite de souscription des actions émises dans le cadre de la transaction proposée par Itefin Participations (6,2 à 5,8 euros par action en retenant une valeur des bons de souscription de 0,8 à 1,2 euro ). Fujitsu Services considère cette offre très intéressante pour tous les actionnaires et les porteurs de BSAR.
Cette annonce intervient après que Fujitsu Services a approché M. Jacques Tordjman, Président Directeur Général de GFI Informatique le 26 avril 2007, et à plusieurs reprises par la suite. A cette occasion, Fujitsu Services a présenté les termes de son offre ainsi que les raisons pour lesquelles Fujitsu Services considère que cette offre est très intéressante pour toutes les parties prenantes de GFI Informatique, tant sur un plan économique que par comparaison avec l'alternative proposée par Itefin Participations. La prochaine assemblée générale de GFI Informatique ainsi que les mouvements récents sur le cours de l'action GFI Informatique ont convaincu Fujitsu Services de la nécessité de rendre publique dès à présent son intention de déposer cette offre.
A ces conditions, BNP Paribas, agissant pour le compte de FS Participation SAS (l'initiateur), une filiale détenue indirectement et à 100% par Fujitsu Services, déposera auprès de l'Autorité des Marchés Financiers une offre publique d'achat irrévocable visant les actions et les BSAR mentionnés ci-dessus, conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, au plus tard deux jours de bourse suivant la réalisation de la condition visée au (i) du deuxième paragraphe ci-dessus, et sous réserve de la satisfaction de la condition visée au (ii) dudit paragraphe. Cette offre publique sera soumise aux seules conditions décrites au paragraphe 4 ci-dessous.
2. Motifs de l'Offre
Création d'un leader pan-Européen
Le principal motif de l'offre repose sur la complémentarité entre les intérêts économiques de GFI Informatique et de Fujitsu Services (la division services informatiques du groupe Fujitsu en Europe, filiale à 100 % de Fujitsu Limited) et l'opportunité, pour GFI Informatique, de bénéficier de la présence globale de Fujitsu Services en Europe. De plus, Fujitsu Services pourra bénéficier de la forte présence de GFI Informatique sur le marché français pour créer une société de services informatiques ayant une taille importante et une présence significative sur l'ensemble du marché européen. Le rapprochement des activités de GFI Informatique et de Fujitsu Services donnera naissance à l'une des plus importantes sociétés intégrées de services informatiques en Europe avec un chiffre d'affaires annuel combiné de plus de quatre milliards d'euros.
Ce rapprochement permettra à Fujitsu Services de développer les talents déjà reconnus de GFI Informatique, en matière d'ingénierie informatique et ses relations dans le cadre de contrats importants dans les secteurs privés et publics, en ajoutant aux capacités de GFI Informatique les outils propriétaires, les technologies et la présence globale de Fujitsu Services. En outre, Fujitsu Services sera en mesure d'utiliser sa présence mondiale pour positioner GFI Informatique comme un acteur global et un leader dans les domaines où il est déjà en pointe en France, notamment les systèmes de paiement, l'Opensource, le CRM/BI, et les ERP, et en particulier SAP.
En conséquence, la position concurrentielle de l'entité combinée en matière de très grands contrats pan-européens et complexes sera améliorée.
3. Gouvernance
Fujitsu Services a l'intention de s'assurer un niveau de contrôle des organes sociaux de GFI Informatique proportionnel à son niveau de détention dans GFI Informatique et en ligne avec les pratiques du marché. Fujitsu Services envisage, dans la mesure du possible, de conserver la plus grande partie de l'équipe de direction de GFI Informatique afin de poursuivre la stratégie réussie de GFI Informatique et son intégration au sein de Fujitsu Services.
4. Conditions et autorisations préalables
En cas de dépôt, l'offre sera soumise à la seule condition de l'obtention d'au moins 66,67% du capital et des droits de vote de GFI Informatique sur une base totalement diluée à la date de la clôture de l'offre.
De plus, conformément à l'article 231-32 du Réglement Général de l'AMF, l'ouverture de l'offre sera conditionnée à l'autorisation préalable du Ministre de l'Economie et des Finances, conformément à l'Article L.151-3 du Code Monétaire et Financier. La demande d'autorisation sera déposée auprès du Ministère des Finances à la date du dépôt de l'offre mentionnée ci-dessus. Conformément à l'Article R. 153-8 du Code Monétaire et Financier, le Ministre des Finances doit rendre sa décision dans un délai de deux mois à compter du dépôt.
L'initiateur a l'intention de procéder à un retrait obligatoire pour les actions résiduelles si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de GFI Informatique à l'issue de l'offre.
5. Prix d'offre
Le prix d'offre pour chaque action GFI Informatique sera de 8,50 euros (après détachement du dividende de l'exercice 2006 et en supposant que le montant de ce dividende sera de 20 centimes d'euro par action).
Le prix pour chaque BSAR GFI Informatique sera de 3,15 euros, ce qui correspond à la différence entre le prix de 8,50 euros par action et le prix d'exercice de 5,35 euros par BSAR (un BSAR permettant de souscrire à une action ordinaire).
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